di Francesca Rossetti
Responsabile Ufficio Stampa A.P.S.P.
Umberto Piattelli
AvvocatoHa maturato quasi 25 anni di esperienza professionale nell’ambito del diritto societario e dei ser- vizi finanziari, avendo assistito fondi di investimento, intermediari finanziari e operatori del Fintech, tra i quali banche, istituti di pagamento, di moneta elettronica, piattaforme di equity e lending crowdfunding. È socio dello Studio Legale Osborne Clarke, dal 2008, dove ricopre il ruolo di Head of Financial Service degli uffici Italiani. Nel 2014 è stato nominato, in rappresentanza dell’Italia, tra i 40 membri dell’European Crowdfunding Stakeholders Forum, un gruppo di esperti selezionato dalla Commissio- ne Europea per fornire assistenza e consulenza legale alla Direzione Generale “FISMA” della Commissione Europea. Collabora con il Comitato per il credito e la finanza istituito da Assolombarda. Autore di pubblicazioni, partecipa in qualità di relatore a corsi ed eventi di specializzazione.
M. Maurizio Pimpinella
ProfessorePresidente dell’Associazione Italiana Prestatori Servizi di Pagamento – A.P.S.P., è docente di “Moneta Elettronica e Sistemi di Pagamento” presso diverse Università italiane e presso la Scuola di Polizia Economico – Finanziaria della Guardia di Finanza. E’ componente del Comitato Pagamenti Italia (CPI) presieduto da Banca d’Italia, membro delegato A.P.S.P. in Confindustria Digitale e membro del Gruppo di esperti per l’elaborazione di una strategia nazionale in materia di tecnologie basate su registri distribuiti e Blockchain istituito presso il MISE – Ministero Sviluppo Economico. E’ autore di numerose pubblicazioni.
La regolamentazione del Fintech
Dai nuovi sistemi di pagamento all’intelligenza artificiale, gli scenari presenti e futuri
Avv. Umberto Piattelli, Lei ha curato l’edizione del libro La regolamentazione del Fintech. Dai nuovi sistemi di pagamento all’intelligenza artificiale pubblicato da Giappichelli: quali sfide pone al diritto l’impetuoso sviluppo della finanza tecnologica?
Le sfide sono state e saranno notevoli, se si tiene presente che nel corso degli ultimi anni l’Unione Europea ha adottato moltissime nuove norme, tra di loro strettamente coordinate, in materia di regolamentazione finanziaria, la più famosa delle quali è probabilmente la PSD2.
Infatti, insieme a tale direttiva, sono state emanate quelle in materia di antiriciclaggio, sui conti di pagamento, il GDPR, le norme sulla tutela dei consumatori, i regolamenti sull’autenticazione forte dei sistemi di pagamento e quelli che hanno disciplinato l’attività transfrontaliera di banche, istituti di pagamento e istituti di moneta elettronica.
L’impatto di tutte queste norme è stato quindi piuttosto rilevante per tutti quegli operatori del FinTech che, con il passare del tempo, si sono ritrovati a svolgere attività regolamentate in tutto o in parte, o per le quali era in corso l’adozione di nuove disposizioni normative.
In tale contesto ho ritenuto opportuno cercare di fare chiarezza in un settore, come quello del FinTech, in forte espansione e soggetto a rapidi cambiamenti connessi agli sviluppi tecnologici, dove la proliferazione di nuove leggi e regolamenti insieme all’incertezza normativa erano e sono ancora elementi caratterizzanti del contesto competitivo. Ma credo che ci dovremo abituare a norme che cambiano spesso, per poter essere coerentemente applicabili a le nuove tipologie di business che continueranno a nascere nel prossimo futuro, integrando finanza e tecnologia.
Infatti, insieme a tale direttiva, sono state emanate quelle in materia di antiriciclaggio, sui conti di pagamento, il GDPR, le norme sulla tutela dei consumatori, i regolamenti sull’autenticazione forte dei sistemi di pagamento e quelli che hanno disciplinato l’attività transfrontaliera di banche, istituti di pagamento e istituti di moneta elettronica.
L’impatto di tutte queste norme è stato quindi piuttosto rilevante per tutti quegli operatori del FinTech che, con il passare del tempo, si sono ritrovati a svolgere attività regolamentate in tutto o in parte, o per le quali era in corso l’adozione di nuove disposizioni normative.
In tale contesto ho ritenuto opportuno cercare di fare chiarezza in un settore, come quello del FinTech, in forte espansione e soggetto a rapidi cambiamenti connessi agli sviluppi tecnologici, dove la proliferazione di nuove leggi e regolamenti insieme all’incertezza normativa erano e sono ancora elementi caratterizzanti del contesto competitivo. Ma credo che ci dovremo abituare a norme che cambiano spesso, per poter essere coerentemente applicabili a le nuove tipologie di business che continueranno a nascere nel prossimo futuro, integrando finanza e tecnologia.
Digitalizzazione e semplificazione sono necessari per il rilancio del nostro Paese
Prof. Maurizio Pimpinella, ha collaborato alla redazione del libro uscito subito dopo questo difficile momento di crisi. Cosa pensa dello sviluppo dei sistemi di pagamento digitali e del settore FinTech?
Il Governatore della Banca d’Italia Visco, nella propria relazione annuale, ha appena delineato uno scenario evolutivo preciso e puntuale che illustra non solo l’attuale situazione economica che stiamo vivendo, ma che offre anche una prospettiva su quelle che dovrebbero essere le ricette necessarie per emergere con forza e risolutezza da questa nuova ed inattesa crisi.
Personalmente ritengo che, tra i tanti spunti emersi, la digitalizzazione e la semplificazione siano quelli attorno ai quali ruota il rilancio del nostro Paese, come ho sostenuto da molto tempo; e i servizi di pagamento così come le attività del settore FinTech, essendo basate su tali presupposti, non potranno che emergere ulteriormente come settori sempre più importanti a livello nazionale ed internazionale.
Avv. Piattelli, quale è stato l’impatto normativo sull’attività degli operatori FinTech negli ultimi tempi?
Da questo punto di vista, credo che la direttiva sui servizi di pagamento esemplifichi bene quello che è successo. Una norma nata nel 2009, la PSD1, nel 2015 quando è uscita la PSD2 era oramai completamente superata per effetto dello sviluppo delle attività e della quantità di nuovi operatori che svolgevano servizi non regolamentati, utilizzando tecnologie fino a pochi anni prima inesistenti.
E così oggi abbiamo due nuove figure di istituti di pagamento: quelli che prestano attività di informazione sui conti di pagamento (AISP) e quelli che possono invece disporre pagamenti dai conti aperti presso soggetti terzi (PISP), che prima non erano neppure previste.
Problemi analoghi si sono avuti con la disciplina antiriciclaggio, così che la IV direttiva dopo poco più di un anno è stata integrata e modificata dalla V, per introdurre sul mercato una prima regolamentazione a carico dei soggetti che convertono valuta legale in valuta virtuale e per coloro che offrono servizi di custodia di criptovalute, quando addirittura molti stati membri della UE neppure avevano completato il recepimento della direttiva precedente. Ancora ad oggi per tali soggetti non esiste alcuna normativa che stabilisca come possono operare nei paesi dell’Unione Europea e se debbano dotarsi di una licenza.
E così oggi abbiamo due nuove figure di istituti di pagamento: quelli che prestano attività di informazione sui conti di pagamento (AISP) e quelli che possono invece disporre pagamenti dai conti aperti presso soggetti terzi (PISP), che prima non erano neppure previste.
Problemi analoghi si sono avuti con la disciplina antiriciclaggio, così che la IV direttiva dopo poco più di un anno è stata integrata e modificata dalla V, per introdurre sul mercato una prima regolamentazione a carico dei soggetti che convertono valuta legale in valuta virtuale e per coloro che offrono servizi di custodia di criptovalute, quando addirittura molti stati membri della UE neppure avevano completato il recepimento della direttiva precedente. Ancora ad oggi per tali soggetti non esiste alcuna normativa che stabilisca come possono operare nei paesi dell’Unione Europea e se debbano dotarsi di una licenza.
Prof. Pimpinella, torniamo ai trend del mercato e ai suoi prevedibili futuri sviluppi. Quale è il suo punto di vista?
Se la pandemia ci ha insegnato qualcosa è che la digitalizzazione non è un processo rinunciabile: smart working, blockchain, contactless, pubblica amministrazione e scuola digitale non possono essere soluzioni d’emergenza volte a porre rimedio alle problematiche contingenti, ma abbiamo necessità che entrino a tutti gli effetti a far parte di un utilizzo quotidiano che vada oltre la conoscenza del semplice vocabolo; il FinTech aiuterà quindi a percorrere la strada per digitalizzare gli italiani e i cittadini dell’Europa.
Oggi, il pericolo per il sistema e gli operatori finanziari italiani non è dettato dalla disintermediazione nei rapporti con la clientela: un fenomeno che si è manifestato già in alcuni dei mercati più maturi in cui sono protagonisti le c.d. Big Tech (Amazon, Google, Microsoft, ecc); le imprese FinTech, invece, sono sempre più integrate nel sistema e svolgono un’ampia serie di collaborazioni con gli operatori tradizionali che, pur non essendosi adeguati in parte o in tutto, al cambiamento si affiancano alle imprese innovative che a loro volta sfruttano questa collaborazione.
Oggi i FinTech players operano con strutture molto snelle e completamente online
Avv. Piattelli, ma in un mercato sempre più globale quali problemi nascono per le aziende del settore del FinTech, da un punto di vista dell’applicazione delle norme?
La domanda è molto pertinente, perché bisogna tenere conto che, oggi, tutti i FinTech players operano con strutture molto snelle e completamente online, con le quali possono aggredire sin da subito l’intero mercato europeo, se non quello mondiale; l’offerta di questi servizi è quasi sempre completamente delocalizzata e questo crea non pochi problemi di coordinamento alle autorità regolamentari competenti, che non erano affatto abituate a coordinarsi tra di loro per poter interloquire con un soggetto vigilato.
In tema di antiriciclaggio, ad esempio, sono state moltissime le modifiche apportate dalle nuove direttive, dalle leggi di recepimento e dai regolamenti attuativi di Banca d’Italia, ma numerose restano le questioni aperte, come quella connessa alla istituzione del punto di contatto centrale da parte di istituti di pagamento e di moneta elettronica, che operano in Italia in libera prestazione di servizi, necessaria per consentire alle autorità regolamentari un più facile controllo della operatività transfrontaliera.
Purtroppo, da questo punto di vista si possono creare asimmetrie normative che favoriscono quegli operatori che, in un momento di grandi cambiamenti e anche a causa dell’incertezza derivante dall’applicazione di un così grande numero di nuove norme, non sono del tutto rispettosi delle stesse. E oggi se il problema è il riciclaggio, le conseguenze della mancata compliance possono essere devastanti per gli operatori.
In tema di antiriciclaggio, ad esempio, sono state moltissime le modifiche apportate dalle nuove direttive, dalle leggi di recepimento e dai regolamenti attuativi di Banca d’Italia, ma numerose restano le questioni aperte, come quella connessa alla istituzione del punto di contatto centrale da parte di istituti di pagamento e di moneta elettronica, che operano in Italia in libera prestazione di servizi, necessaria per consentire alle autorità regolamentari un più facile controllo della operatività transfrontaliera.
Purtroppo, da questo punto di vista si possono creare asimmetrie normative che favoriscono quegli operatori che, in un momento di grandi cambiamenti e anche a causa dell’incertezza derivante dall’applicazione di un così grande numero di nuove norme, non sono del tutto rispettosi delle stesse. E oggi se il problema è il riciclaggio, le conseguenze della mancata compliance possono essere devastanti per gli operatori.
Un’ultima domanda ad entrambi: cosa pensate dell’open banking? Cambierà il futuro del mondo dei servizi bancari?
Prof. Pimpinella: l’open banking non sta cambiando solamente il modo di “fare banca”, il credito, la finanza, i pagamenti: stiamo parlando di una silenziosa rivoluzione culturale. Grazie a questo cambiamento, per la prima volta, viene riconosciuta la centralità dei dati, ai quali è riconosciuto il ruolo di elemento di maggior valore della filiera.
Il loro possesso e, soprattutto, la capacità di elaborazione sono il vero valore aggiunto del nuovo modello economico che si sta configurando. Per questo motivo, come indicato in un interessante e recente studio della Banca d’Italia dal titolo Salviamo i dati economici dal Covid19, per chi prende decisioni di politica economica, per i mercati e per il pubblico, l’informazione statistica è come la “bussola per il marinaio”.
Il loro possesso e, soprattutto, la capacità di elaborazione sono il vero valore aggiunto del nuovo modello economico che si sta configurando. Per questo motivo, come indicato in un interessante e recente studio della Banca d’Italia dal titolo Salviamo i dati economici dal Covid19, per chi prende decisioni di politica economica, per i mercati e per il pubblico, l’informazione statistica è come la “bussola per il marinaio”.
Avv. Piattelli: credo che la seconda direttiva sui servizi di pagamento (PSD2) abbia cambiato il paradigma dei servizi di pagamento, proprio tramite l’avvento dell’open banking, entrato in vigore il 14 settembre 2019; in origine la norma è stata guardata con un po’ di distacco dal mondo degli operatori bancari ma, come dice il Prof. Pimpinella, ha determinato un mutamento radicale nel settore dei servizi bancari e di pagamento, destinato ad accentuare la rivoluzione già messa in atto dalle aziende del FinTech.
Una buona parte del libro è stata dedicata proprio a questo fenomeno. Per ogni approfondimento il libro è già disponibile sul sito dell’editore e lo sarà presto anche su Amazon.